Kallelse till årsstämma i GWS Production AB (publ)
Aktieägarna i GWS Production AB (publ), 556776-4674, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 maj 2018 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Ideon Gateway, Scheelevägen 27, i Lund.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 23 maj 2018, och
- anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 23 maj 2018 skriftligen till GWS Production AB, Ideon Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-38 67 50 eller per e-post info@globalwarningsystem.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt skall i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 23 maj 2018, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.globalwarningsystem.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 15 945 407 st. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Beslut om riktad emission personaloptioner.
14. Bemyndigande åt styrelsen att emittera nya aktier.
15. Beslut om bildande av holdingbolag i Storbritannien.
16. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets förlust enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkterna 10 och 11)
Aktieägare representerande cirka 31 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter samt att arvode skall utgå med två prisbasbelopp till styrelseordförande och med vardera ett prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor ska utses samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse och revisor (punkt 12)
Styrelsen har föreslagit att bolagets revisor Ernst & Young Aktiebolag omväljs som revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Förslag avseende val av styrelse kommer att offentliggöras senast tre veckor innan bolagsstämman genom pressmeddelande på bolagets webbplats. Detta sker i samband med publicering av fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt årsredovisning.
Beslut om riktad emission av personaloptioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämma i GWS Production AB (publ), org. nr. 556776–4674, (”Bolaget”) beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget.
Emission av teckningsoptioner 2018/2021
Emissionen vilken omfattar högst 800 000 teckningsoptioner av serie 2018/2021, skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
- Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska utge högst 800 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 800 000 nya aktier i Bolaget. - Teckningsrätt
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma anställda och nyckelpersoner i GWS koncernen.
- Verkställande direktör får erbjudas och tilldelas totalt högst 150 000 teckningsoptioner.
- Nyckelpersoner, ledande befattningshavare samt övrig personal får erbjudas och tilldelas totalt högst 650 000 teckningsoptioner.
- Emissionskurs
Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 29 maj 2018 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 350 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 16 maj 2018 till och med 29 maj 2018, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert. - Tid för teckning
Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från den 29 maj 2018 till och med den 8 juni 2018 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. - Tilldelningsbeslut och betalning
Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 12 juni 2018. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 30 juni 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning. - Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 64 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
Villkor teckningsoptioner
- Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 13 december 2021 till och med den 17 december 2021, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna skall dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m. - Utdelning
Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken. - Omräkningsvillkor m.m.
Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av Underbilaga 1A.
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda och nyckelpersoner i Bolaget och dotterbolag varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
Utspädningseffekt
- I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 800 000 aktier och aktiekapitalet öka med 64 000 kronor;
- Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om cirka 5 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner mm. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Övriga utestående teckningsoptioner
Bolaget har 427 885 + 40 000 utestående teckningsoptioner av serie 2015 – 2019 vilka berättigar till teckning av 427 885 + 40 000 aktier under perioden 15 mars 2019 – 29 mars 2019 respektive 8 juli 2019 – 24 juli 2019. Vidare har bolaget 670 000 utestående teckningsoptioner av serie 2016 – 2020 vilka berättigar till teckning av 670 000 aktier under perioden 15 april 2020 – 29 april 2020.
Kostnader
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet.
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman
Bemyndigande åt styrelsen att emittera nya aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2018.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bildande av holdingbolag i Storbritannien (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bildande av ett holdingbolag i Storbritannien. Det nya bolaget kommer att ägas av GWS Production AB med 51% medan resterande 49% kommer att fördelas på management i Travelogix Ltd.
Syftet med bolagsbildningen är att ta till vara nya affärsmöjligheter i anslutning till Travelogix´ managements nätverk i Storbritannien.
GWS äger idag 51% av Travelogix och kommer således att inneha samma ägarandel i holdingbolaget.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Ideon Gateway, Scheelevägen 27 i Lund samt på bolagets webbplats (www.gwsproduction.se) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Lund i april 2018
GWS Production AB (publ)
STYRELSEN