Kallelse till årsstämma i GWS Production AB (publ) 17 juni 2015

Aktieägarna i GWS Production AB (publ), 556776-4674, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 juni 2015 kl. 11.00 på Ideon Gateway, Scheelevägen 27, i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 juni 2015, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 11 juni 2015 skriftligen till GWS Production AB, Ideon Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-38 67 50 eller per e-post info@globalwarningsystem.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt skall i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 11 juni 2015, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.globalwarningsystem.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 10 564 114 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Beslutsförslag i korthet:
 
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2014.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkterna 9 och 10)
Aktieägare representerande cirka 60 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter samt att arvode skall utgå med två prisbasbelopp till styrelseordförande och med vardera ett prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor ska utses samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 11)
Aktieägare representerande cirka 60 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att Paul Degerlund, Sven Holmgren, Wolter Mannerfelt, Lars Lidgren och Hans Skalin omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Lars Lidgren. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Johan Thuresson omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2015/2019 (punkt 12)
Aktieägarna Diamonex Ltd. och Seagles Aktiebolag föreslår att årsstämman i GWS Production AB (publ), org. nr. 556776-4674, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget.

Emission av teckningsoptioner 2015/2019
Emissionen vilken omfattar högst 40 000 teckningsoptioner av serie 2015/2019, skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Antal emitterade teckningsoptioner
   Bolaget ska utge högst 40 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av 40 000 nya aktier.
2. Teckningsrätt
   Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Sven Holmgren, Hans Skalin, Paul Degerlund och Wolter Mannerfelt. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna bolag.
   • Sven Holmgren får teckna högst 10 000 teckningsoptioner,
   • Hans Skalin får teckna högst 10 000 teckningsoptioner,
   • Paul Degerlund får teckna högst 10 000 teckningsoptioner,
   • Wolter Mannerfelt får teckna högst 10 000 teckningsoptioner.
3. Emissionskurs
   Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 17 juni 2015 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 300 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 4 juni 2015 till och med 17 juni 2015, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert.
4. Tid för teckning
   Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från den 22 juni 2015 till och med den 26 juni 2015 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
5. Tilldelningsbeslut och betalning
   Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 30 juni 2015. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna skall ske kontant senast den 7 juli 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökning av aktiekapitalet
   Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 3 200 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

Villkor teckningsoptioner

1. Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
   Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 8 juli 2019 till och med den 24 juli 2019, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna skall dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
2. Utdelning
   Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken.
3. Omräkningsvillkor m.m.
   Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av separat bilaga.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till Sven Holmgren, Hans Skalin, Paul Degerlund och Wolter Mannerfelt varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Det aktuella optionsprogrammet bedöms även ge GWS Production AB möjlighet att attrahera kompetenta styrelseledamöter utan en alltför hög kostnad för bolaget.

Utspädningseffekt

1. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 40 000 aktier och aktiekapitalet öka med 3 200 kronor;

2. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 0,4 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner mm. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Övriga utestående teckningsoptioner
Bolaget har 2 780 000 teckningsoptioner av serie TO 1 och 960 374 teckningsoptioner av serie TO 2, berättigande till teckning av 2 780 000 respektive 960 374 nya aktier i bolaget.

Bolaget har 427 885 teckningsoptioner av serie 2015/2019 berättigande till teckning av 427 885 nya aktier i bolaget.
 
Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

 
Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Ideon Gateway, Scheelevägen 27 i Lund samt på bolagets webbplats (www.globalwarningsystem.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i maj 2015
GWS Production AB (publ)
STYRELSEN

GWS aktie är listad på Nasdaq First North Stockholm. Sedermera Fondkommission är bolagets Certified Adviser.

För ytterligare information se www.safeture.com eller kontakta VD Andreas Rodman, +46 (0) 708 – 10 13 16, andreas.rodman@globalwarningsystem.com