Styrelsen i Safeture AB (”Safeture” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 4 juni 2020, beslutat att genomföra en riktad nyemission om cirka 38,6 MSEK före emissionskostnader, bestående av 4 600 000 nya aktier till en teckningskurs om 8,40 kronor per aktie (”Nyemissionen”). Nyemissionen riktas till ett begränsat antal utvalda investerare, däribland Topline Capital Partners LP. Nyemissionen medför en utspädning om cirka 15,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. I samband med Nyemissionen har Bolagets största aktieägare, Adma Förvaltnings AB, även ingått avtal om att överlåta 3 000 000 befintliga aktier i Bolaget till Topline Capital Partners LP och 400 000 aktier till Ninalpha AB.
Tecknarna i Nyemissionen inkluderar den amerikanska institutionella investeraren Topline Capital Partners LP (25,2 MSEK), Dragfast AB (8,4 MSEK) och Ninalpha AB (5 MSEK). Topline Capital Partners LP är ett investmentbolag som investerar i högkvalitativa, tillväxtorienterade bolag. Topline Capital Partners LP är baserat i Santa Monica, Kalifornien. I samband med Nyemissionen har Bolagets största aktieägare, Adma Förvaltnings AB, även ingått avtal om att överlåta 3 000 000 befintliga aktier i Bolaget till Topline Capital Partners LP till ett pris per aktie som motsvarar teckningskursen i Nyemissionen. Efter Nyemissionen och aktieöverlåtelsen kommer Adma Förvaltnings AB fortsatt att vara den största aktieägaren i Safeture med 13 062 049 aktier (motsvarande cirka 43,4 procent av totalt antal aktier och röster i Bolaget) och Topline Capital Partners LP kommer att vara den näst största aktieägaren med 6 000 000 aktier (motsvarande cirka 19,9 procent av totalt antal aktier och röster i Bolaget).
Safeture avser att huvudsakligen använda emissionslikviden från Nyemissionen till att stärka Safetures erbjudande till att kunna omfatta alla anställda hos kunderna. Detta innebär ytterligare satsningar på utveckling av plattformen, investeringar i säljorganisationen för att kunna accelerera den internationella expansionen och bygga vidare på utökad försäljning till existerande kunder. Slutligen kommer det nya kapitalet att investeras för att stärka partnersamarbeten, både med internationella partners inom säkerhetsbranschen och med teknik/intergrationspartners för att ytterligare stärka plattformens konkurrenskraft.
”Jag är väldigt nöjd med att säkra denna finansiering och ser det som en viktig bekräftelse av vår strategi och vårt arbete”, säger Magnus Hultman, VD i Safeture.
”Jag är imponerad av kvaliteten på Safetures verksamhet och tydligheten i ledningens tillväxtvision. Det gläder mig att tillhandahålla kapital för att stödja den visionen och att följa med Bolaget som en långsiktig, stödjande aktieägare”, säger Collin McBirney, grundare och Managing Partner i Topline Capital Partners LP.
“Jag är stolt över att Bolaget har lyckats bredda sin aktieägarbas med ett antal långsiktiga och välfinansierade investerare och särskilt i att ha lyckats attrahera en strategiskt viktig amerikansk tech-fond i Topline Capital Partners LP som kommer att stödja Safeture i dess fortsatta expansion i USA och resten av världen”, säger Semmy Rülf, styrelseordförande i Safeture.
Nyemissionen omfattar 4 600 000 nya aktier till en teckningskurs om 8,40 kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 38,6 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen har bestämts av Bolagets styrelse efter förhandling med tecknarna, och motsvarar en emissionsrabatt om cirka 4,8 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie den 25 januari 2021. Enligt styrelsens bedömning är emissionskursen marknadsmässig under rådande bransch- och marknadsförhållanden.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda ägarbasen genom att tillföra Bolaget nya ägare av strategisk betydelse. Samtidigt tillförs Bolaget rörelsekapital till en lägre kostnader och genom en snabbare process jämfört med en företrädesemission, vilket sammantaget och med tillräcklig styrka talar för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Genom Nyemissionen kommer antalet utestående aktier och röster i Bolaget att öka med 4 600 000 från 25 513 110 till 30 113 110. Aktiekapitalet kommer att öka med 368 000 kronor från 2 041 048,80 kronor till 2 409 048,80 kronor. Betalning för de nyemitterade aktierna ska erläggas kontant senast den 2 februari 2021. För aktieägare som inte deltar i Nyemissionen medför den en utspädning om cirka 15,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
För mer information, besök safeture.com eller kontakta:
Safeture VD Magnus Hultman: 0706 00 81 66. Magnus.hultman@safeture.com
Denna information är sådan information som Safeture AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 januari 2021 kl. [21:45] CET.
Om Safeture
Safeture (grundades 2009) är ett SaaS-företag (Software as a Service) baserat i Sverige. Företaget erbjuder en komplett molnbaserad plattform designad för att hantera anställdas säkerhet och risk/krishantering. Genom ledande teknik och innovativa lösningar hjälper Safeture mer än 3 500 företag och organisationer över hela världen att skydda det som är viktigast – sina anställda. Safeture-aktien är noterad på Nasdaq First North Growth Market (ticker: SFTR). Erik Penser Bank AB är certifierad rådgivare. Ph: +46 8-463 83 00 E-post: certifieradviser@penser.se.
Viktig information
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt. Safeture har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Safetures aktuella syn på förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende kapitaliseringen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundande på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Safeture inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
